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证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2025-073
歌尔股份有限公司
关于子公司筹划股权交易事项的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）子公司歌尔光学科技有限公司（以下简称“歌尔光学”）本次股权交易事项目前尚处于筹划阶段，交易事项和交易方案仍需进一步论证和沟通协商，尚存在不确定性。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
3、歌尔光学本次股权交易事项目前仍处于意向性阶段，能否最终完成存在不确定性，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及《歌尔股份有限公司章程》的规定，根据本次交易的进展情况及时履行相应决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
展开剩余86%一、本次筹划事项概述
为更好地支持歌尔光学未来业务发展，进一步增强公司在光波导等晶圆级微纳光学器件领域内的核心竞争力，并为公司AI智能眼镜、AR增强现实等整机业务的未来发展提供有力支持，公司于近日与交易相关方签署了谅解备忘录，拟由歌尔光学以向交易对方增发股份的方式（具体增发股份数量将参照相关标的的审计评估结果，并以最终交易双方签订的相关协议为准），取得交易对方持有的舜宇奥来微纳光学（上海）有限公司与舜宇奥来微纳光电信息技术（上海）有限公司（以下合称“上海奥来”）100%股权。
经交易双方初步商议和估算，预计本次交易完成后，上海奥来将成为歌尔光学的全资子公司，上海奥来原股东将持有歌尔光学约1/3的股权，歌尔光学原股东将持有歌尔光学约2/3的股权，公司仍将是歌尔光学第一大股东。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将根据相关事项的进展情况，及时按照有关规定履行相关的审批程序和信息披露义务。
二、交易对方基本情况
1、企业名称：宁波舜宇奥来技术有限公司（以下简称“宁波奥来”，目前持有上海奥来100%股权）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：23,068万元
4、成立日期：2019年1月21日
5、注册地址：浙江省余姚市阳明街道丰乐路66-68号
6、经营范围：光学技术、光电信息技术和自动化技术的研究、开发、应用；智能设备模组、集成电路、光电信息产品、光学镜头、光学元器件、自动化设备及其零部件的制造、加工、安装服务；精密微纳器件及其模具的制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、经核查，截至本公告披露日，宁波奥来与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。
8、主要股东：浙江舜宇光学有限公司持股100%
本次交易的交易对方信息将以最终签订的交易协议为准。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司1
1、企业名称：舜宇奥来微纳光学（上海）有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：25,000万元
4、成立日期：2022年12月2日
5、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区平霄路299号
6、经营范围：一般项目：光学仪器制造；光学玻璃制造；光学仪器销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；通信设备制造；通信设备销售；光学玻璃销售；软件销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；光电子器件制造；光电子器件销售；模具制造；模具销售；机械设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、经核查，截至本公告披露日，标的公司1与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。
8、主要股东：宁波奥来持股100%
（二）标的公司2
1、企业名称：舜宇奥来微纳光电信息技术（上海）有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：10,000万元
4、成立日期：2021年1月20日
5、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区集创路200号、银冬路491号1幢118室
6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光学仪器制造【分支机构经营】；光电子器件制造【分支机构经营】；电子元器件与机电组件设备制造【分支机构经营】；电子元器件与机电组件设备销售；可穿戴智能设备制造【分支机构经营】；可穿戴智能设备销售；移动终端设备制造【分支机构经营】；移动终端设备销售；电子元器件零售；电子元器件制造【分支机构经营】；电子元器件批发；模具销售；模具制造【分支机构经营】；机械设备销售；光学玻璃销售；软件销售；智能输配电及控制设备销售；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子专用材料研发；光学玻璃制造【分支机构经营】；光电子器件销售；电子测量仪器销售；仪器仪表制造【分支机构经营】；专业设计服务；新材料技术研发；智能机器人的研发；智能物料搬运装备销售；虚拟现实设备制造【分支机构经营】；数字技术服务；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；工业设计服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、经核查，截至本公告披露日，标的公司2与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。
8、主要股东：宁波奥来持股100%
四、本次交易事项的目的及对公司的影响
近年来，伴随着AI人工智能技术与新兴智能硬件产品的融合，AI智能眼镜、AR增强现实等智能硬件产品受到行业广泛关注，并有望迎来快速发展。基于晶圆级微纳光学技术的光波导等精密光学零组件产品，作为上述智能硬件产品的核心零组件之一，也有望迎来新一轮的发展契机。公司子公司歌尔光学长期聚焦于精密光学相关业务领域，全面布局光波导等精密光学零组件产品，拥有一支经验丰富的核心技术团队，并在相关领域内搭建了领先的技术竞争力和综合解决方案能力。同时，依托于公司在AI智能眼镜和AR增强现实等整机产品领域内与行业头部客户的长期战略合作，歌尔光学积极拓展与上述整机产品相关的精密光学零组件业务机会，并取得了一定进展。
另一方面，虽然市场前景广阔，但AI智能眼镜和AR增强现实产品目前仍处于行业发展的早期阶段，歌尔光学相关业务目前仍未实现盈利。与此同时，为抢抓行业先机，歌尔光学亟需在光波导等晶圆级微纳光学器件领域内进一步加快投资。
本次交易标的上海奥来，作为舜宇光学科技（集团）有限公司下属的从事光波导、超表面器件、衍射光学器件等晶圆级微纳光学器件产品业务的主体公司，在相关领域内同样深耕多年，具备经验丰富的核心技术团队和优秀的技术竞争力，并已围绕光波导器件等相关产品，在上海等地进行了规模化的固定资产购建和相关设备投资。
通过本次交易，一方面，可以促成歌尔光学和上海奥来实现优势互补，显著增强歌尔光学的核心竞争力，进一步巩固其在光波导等晶圆级微纳光学器件领域内的竞争优势。另一方面，本次歌尔光学通过增发股份的方式合并上海奥来，既可以取得上海奥来已经购建的相关固定资产，显著缓解歌尔光学独立投资所面临的资金压力，又可以帮助歌尔光学在相关领域内加快形成成熟产能，抢占市场先机。本次交易后，公司仍将是歌尔光学的第一大股东，可以将公司在AI智能眼镜和AR增强现实领域等整机业务领域内的优质客户资源和项目资源，与歌尔光学在精密光学器件领域内的核心竞争力相结合，继续推动公司和歌尔光学业务的协同发展，为各方股东创造更大的价值。
本次交易完成后，预计公司持有歌尔光学的股份比例可能下降至50%以下，歌尔光学将可能不再纳入公司合并报表范围（具体将依据最终签订的交易协议及其影响进行判断）。同时，根据相关会计准则，如果歌尔光学不再纳入公司合并报表范围，则公司对所持有的歌尔光学股份的核算方式将由成本法调整为权益法，此调整预计将对交易完成当期的公司净利润产生一定的正向影响，具体影响金额将根据后续最终交易方案进行评估测算，并根据相关法律法规的要求履行信息披露义务。
五、风险提示
截至本公告披露日，本次歌尔光学股权交易事项仍处于筹划阶段，对交易标的公司尚需进行进一步尽职调查和审计评估，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，交易事项仍具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及《歌尔股份有限公司章程》的规定，在本次交易事项及具体交易方案确定后，及时履行公司审议程序和信息披露义务。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
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